När Billy ramlar från trädet och får en spricka i armen, så måste han sova över på sjukhuset. Och där börjar äventyret: för det är nämligen inte bara Billy som är uppe och smyger på natten...

Billy klättrar högre och högre upp i trädet, han ska bara kittla Lotta under foten, men så faller han och AJ! vad ont det gjorde i armen! På sjukhuset säger doktorn att han har fått en spricka i armen och måste gipsas och sova över en natt, tillsammans med sin mamma.

Men det är ju inte varje dag som Billy är på sjukhus, och han kan ju inte bara sova bort denna händelse! Så när mamma har somnat smyger han ut i korridoren. Och där finns det andra som är vakna...